Търговско право · Публични дружества
Автор: адв. Стефани Манчева · Адвокатска кантора „Манчева“ · Време за четене: ~8 мин.
Съветът на директорите на публично дружество се събира, за да обсъди кандидатите за овакантено място. Досега решението често зависеше от личните препоръки и от това кого „познава“ мнозинството. Отскоро обаче изборът на членове на управителните и контролните органи на публичните дружества е подчинен на нови правила: ясни критерии, прозрачна процедура и задължение за отчитане пред регулатора. Неодобреният кандидат вече може да поиска обяснение защо не е избран, а дружеството трябва да е готово да го даде. В тази статия ще разгледаме откъде идват новите изисквания, за кои дружества се отнасят, каква е целта, която трябва да бъде постигната, как изглежда процедурата по подбор и какво трябва да направи едно публично дружество още сега.
Съдържание
1. Откъде идват новите правила
Европейският съюз прие Директива (ЕС) 2022/2381 за подобряване на половия баланс сред директорите на дружествата, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар. Целта ѝ е да се преодолее трайното недостатъчно представителство на единия пол в ръководните органи на големите листвани компании – не чрез символични жестове, а чрез обективни и проследими процедури.
В България директивата се транспонира чрез промени в Закона за равнопоставеност на жените и мъжете (ЗРЖМ), приети окончателно от Народното събрание на 17.09.2026 г. За публичните дружества това означава три групи последици: нови цели за състава на съветите, нови процедури за подбор на кандидатите и нови задължения за отчитане.
Дружествата разполагат с шестмесечен срок от влизането в сила на промените, за да приведат дейността си в съответствие с тях. Комисията за финансов надзор (КФН) следва да изготви и публикува първия списък на дружествата, постигнали целта, до 30.06.2027 г.
2. За кого се отнасят
Новите изисквания се прилагат за публичните дружества с акции, допуснати до търговия на регулиран пазар. Това е сравнително тесен кръг от адресати, но именно те са най-видимите участници в икономиката и носят най-голяма отговорност към инвеститорите и обществото.
Попадат в обхвата
Публичните дружества, чиито акции се търгуват на регулиран пазар. За тях целите, процедурите за подбор и задълженията за отчитане пред КФН са задължителни.
Извън обхвата
Малките и средните предприятия (МСП), непубличните акционерни дружества и ООД. Те не са преки адресати на задълженията, но практиките за прозрачен подбор могат да бъдат полезен ориентир и за тях.
За дружествата извън обхвата правилата все пак имат значение. Инвеститорите, банките и бизнес партньорите все по-често оценяват управлението на компаниите и през призмата на прозрачността и равното третиране. Дружество, което се готви за листване или за привличане на институционален капитал, има интерес да въведе добри практики отрано.
3. Каква цел трябва да бъде постигната
Директивата предоставя на държавите членки избор между две алтернативни цели:
Вариант 1 – 40%
По-слабо представеният пол заема поне 40% от неизпълнителните директорски постове.
Вариант 2 – 33%
По-слабо представеният пол заема поне 33% от всички директорски постове – изпълнителни и неизпълнителни.
Българският законодател е избрал втория вариант: по-слабо представеният пол трябва да заема най-малко 33% от всички директорски постове. Това означава, че при преценката се взема предвид целият състав на органите на управление – както лицата, които управляват дружеството оперативно, така и тези, които упражняват надзор.
Важно: целта не е абстрактна. Още сега е добре да изчислите какъв е съставът на съвета Ви днес, колко мандата изтичат в близките години и колко промени са необходими, за да бъде постигнат прагът от 33%.
4. Процедурата по подбор
Същността на новите правила не е в задължителни квоти на всяка цена, а в прозрачен и обективен подбор. Законът не изисква дружеството да избере кандидат, който не отговаря на изискванията. Изисква обаче решението да се взема по предварително известни и неутрални правила, които могат да бъдат обяснени и защитени.
Дружествата, които все още не са постигнали целта, трябва да прилагат процедура, която включва три основни елемента:
Ясни и неутрални критерии
Кандидатите се оценяват по ясни, неутрално формулирани и предварително определени критерии – например професионален опит, експертиза в определена област, управленски умения.
Предимство при равна квалификация
При равна квалификация се дава предимство на кандидата от по-слабо представения пол, освен ако има причини от по-голяма тежест, оценени обективно.
Право на информация
Неодобреният кандидат може да поиска информация за критериите и сравнителната оценка, а дружеството е длъжно да му я предостави в предвидения в закона срок.
Обърната тежест на доказване
Особено значение има правилото за доказването при спор. Ако кандидат се счита за дискриминиран и представи факти, от които може да се направи такъв извод, тежестта да докаже, че не е имало дискриминация, се прехвърля върху дружеството.
На практика това означава, че дружеството трябва да може да покаже как точно е протекъл подборът: какви са били критериите, как е оценен всеки кандидат и защо е предпочетен именно избраният. Без писмена документация такава защита е почти невъзможна.
5. Отчитане, прозрачност и санкции
Публичните дружества ще трябва ежегодно да предоставят на КФН информация за половото представителство в съветите си и за мерките, които са предприели. Ако целта не е постигната, дружеството обяснява причините и планираните действия. Информацията се публикува и на интернет сайта на дружеството, така че е достъпна за инвеститорите и обществото.
Законът предвижда и имуществени санкции при нарушения:
| Нарушение | Имуществена санкция |
|---|---|
| Нарушаване на правилата за предимство и дискриминационни критерии при подбора | от 5000 до 20 000 евро |
| Непредоставяне в срок, непълна или невярна информация | от 2000 до 5000 евро |
Санкциите не са единственият риск. Публичността на информацията означава и репутационни последици, а правото на неодобрените кандидати да получат обяснение създава възможност за спорове, които могат да бъдат значително по-скъпи от самата санкция.
6. Какво да направи дружеството сега
Шестмесечният срок за привеждане в съответствие изглежда достатъчен, но промените в съветите обикновено изискват решения на общото събрание, свикано по установения ред. Затова подготовката е добре да започне веднага. Препоръчваме следната последователност:
Анализ на сегашния състав
Определете съотношението в съвета днес и кои мандати изтичат в близкото бъдеще – това са естествените възможности за промяна.
Преглед на устава и вътрешните правила
Анализирайте правилата за номиниране и избор на членове и преценете какви изменения са необходими.
Изготвяне на критерии за подбор
Критериите трябва да бъдат неутрални, измерими и документирани, за да могат да бъдат защитени при евентуален спор.
Обучение на номиниращите
Номинационният комитет или лицата, които предлагат кандидати, трябва да познават новите правила и да прилагат процедурата последователно.
Подготовка на отчетната информация
Създайте вътрешен механизъм за събиране и представяне на годишната информация към КФН и за публикуването ѝ на сайта на дружеството.
7. Чести грешки
- ✗Възприемане на правилата като чиста формалност – те създават реални права за кандидатите и риск от спорове.
- ✗Липса на документация за оценката на кандидатите – при обърната тежест на доказване това е най-слабото място на защитата.
- ✗Неясни или „персонализирани“ критерии, формулирани след като кандидатът вече е избран.
- ✗Отлагане до последния момент – промените в съветите обикновено се случват на общо събрание, за което има предварителни срокове за свикване.
8. Ключови изводи
- ✓Директива (ЕС) 2022/2381 се транспонира с промени в ЗРЖМ, приети на 17.09.2026 г.
- ✓Правилата се отнасят за публичните дружества с акции на регулиран пазар; МСП са изключени.
- ✓Целта в България е по-слабо представеният пол да заема най-малко 33% от всички директорски постове.
- ✓Подборът трябва да е прозрачен, по предварително определени и неутрални критерии, с предимство при равна квалификация.
- ✓При спор тежестта на доказване може да се прехвърли върху дружеството – документацията е ключова.
- ✓Отчитането пред КФН е ежегодно, а за нарушенията се предвиждат санкции до 20 000 евро.
Новите правила изискват от публичните дружества да преосмислят начина, по който подбират хората, които ги управляват. Добре подготвената процедура не само предпазва от санкции и спорове, но и повишава доверието на инвеститорите в управлението на дружеството.
Готово ли е Вашето дружество за новите изисквания към съвета?
Адвокатска кантора „Манчева“ консултира публични дружества по новите правила, изготвя промени в устава и вътрешните правила, разработва процедури за подбор и съдейства при подготовката на отчетите към КФН.
Свържете се с насСтатията има информационен характер и не представлява правна консултация по конкретен случай. За съвет, съобразен с Вашата ситуация, се обърнете към адвокат.